Prekluze informačních práv společníka s. r. o. a povinnost společnosti opatřit si společníkem požadovanou informaci (současně kritická glosa k rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1385/2022)

Kód výsledku v IS VaVaI

RIV/00216208:11220/23:10469734 - isvavai.cz

Výsledek na webu

https://verso.is.cuni.cz/pub/verso.fpl?fname=obd_publikace_handle&handle=99hgqDfpn1

DOI - Digital Object Identifier

—

Jazyk výsledku

čeština

Název v původním jazyce

Prekluze informačních práv společníka s. r. o. a povinnost společnosti opatřit si společníkem požadovanou informaci (současně kritická glosa k rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1385/2022)

Popis výsledku v původním jazyce

Nejvyšší soud dospěl v rozsudku ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, k závěru o prekluzi informačních práv společníka s. r. o. Soud uzavřel, že prekluzivní lhůta upravená v § 156 odst. 2 ZOK se uplatní nejen při zamítnutí informačních práv z důvodů dle § 156 odst. 1 ZOK (utajovaná informace a informace veřejně dostupná), nýbrž také v ostatních případech, v nichž společnost z jakéhokoliv důvodu (či bez uvedení důvodu) odmítla poskytnout společníkovi požadované informace nebo umožnit nahlédnout do dokladů společnosti. V příspěvku podrobuji rozhodnutí kritické analýze. Poukazuji především na to, že výklad podaný Nejvyšším soudem vytváří nedůvodné rozdíly mezi informačními právy společníka s. r. o. a informačními právy společníka osobní společnosti či tichého společníka, tj. osob nadaných obdobnými informačními právy. Argumentuji rovněž tím, že závěr o prekluzi informačních práv společníka s. r. o. nemůže platit bezvýjimečně. Uvádím, že společníku s. r. o. musíme vždy přiznat (i) informační práva nezbytná pro výkon jeho nezadatelných kontrolních práv a (ii) právo na poskytnutí informace k záležitostem projednávaným na zasedání valné hromady. V druhé části příspěvku se věnuji otázce, zda s. r. o. může odmítnout společníkovu žádost na poskytnutí informace či na nahlédnutí do dokladu, pokud s. r. o. požadovanou informací či dokladem nedisponuje. Dospívám k závěru, že požádá-li společník o sdělení určité informace a s. r. o. nemá informaci k dispozici, je zásadně povinna si ji opatřit. Požádá-li naopak společník s. r. o. o nahlédnutí do dokladu, kterým společnost nedisponuje, může společnost společníkův požadavek na nahlédnutí do takového dokladu zamítnout.

Název v anglickém jazyce

Preemption of a shareholder's right to information in a limited liability company and the company's obligation to provide the information requested by the shareholder (also critical comment on the Supreme Court judgment 27 Cdo 1385/2022)

Popis výsledku anglicky

In its judgment of 22 November 2022, Case No. 27 Cdo 1385/2022, the Supreme Court concluded that the information rights of a shareholder of a limited liability company are time-barred. The Court concluded that the limitation period provided for in Section 156(2) of the Companies Act applies not only to the denial of information rights on the grounds set out in Section 156(1) of the Companies Act (classified information and information in the public domain), but also to other cases in which the company has refused, for any reason (or no reason), to provide the shareholder with the requested information or to allow inspection of the company's documents. In this article, I critically analyse the decision. In particular, I argue that the Supreme Court's interpretation creates unjustified differences between the information rights of a member of a limited liability company and those of a partner in a partnership or a silent partner, i.e. persons with similar information rights. I also argue that the conclusion that the information rights of a member of a limited liability company are excluded cannot apply without exception. I submit that a member of a limited liability company must always be granted (i) the information rights necessary for the exercise of his inalienable control rights and (ii) the right to be informed of the matters discussed at the general meeting. In the second part of this article, I consider whether a limited liability company may refuse a shareholder's request for information or inspection of a document if the limited liability company does not have the requested information or document. I conclude that if a shareholder requests certain information and the private limited company does not have the information, it is in principle obliged to obtain it. On the other hand, if a member of a limited liability company requests to see a document that the company does not have, the company may refuse the member's request to see the document.

Druh

J_ost - Ostatní články v recenzovaných periodicích

CEP obor

—

OECD FORD obor

50501 - Law

Projekt

—

Návaznosti

I - Institucionalni podpora na dlouhodoby koncepcni rozvoj vyzkumne organizace

Rok uplatnění

2023

Kód důvěrnosti údajů

S - Úplné a pravdivé údaje o projektu nepodléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů

Název periodika

Obchodněprávní revue

ISSN

1803-6554

e-ISSN

—

Svazek periodika

2023

Číslo periodika v rámci svazku

2

Stát vydavatele periodika

CZ - Česká republika

Počet stran výsledku

13

Strana od-do

77-89

Kód UT WoS článku

—

EID výsledku v databázi Scopus

—